创业公司的动态股权分配机制:切割股权的方法、股权退出机制


 

在上篇文章《创业公司的动态股权分配机制:里程碑、贡献点、贡献值》

我们了解到了里程碑用来体现团队的阶段性成果并表明是时候大家一起分一次蛋糕了、也了解到通过贡献点和贡献值能公平公正透明的量化每个合伙人的贡献以及对应的占股比例。

那么怎么对公司整理的股份进行合理的切割呐,只有整体是合理的,分配到每个人才有意义,如果因为分股导致后期玩不下去或者没有任何一个投资人看好或者就算看好也没有预留相应的股权池就不好了。

一、根据里程碑来切割股权,有不同的切割方法:

一种是固定比例切割法。比如销售额达到 100 万,拿出 10% 的股权来进行分配;销售额达到 1000 万元,拿出 20% 来进行分配;每个里程碑设置固定的分配比例,这是固定切割法。

第二种是剩余比例切割法。这种切割方法是,达到里程碑后,分配剩余股权的一个比例。

比如销售额达到 100 万,分配剩余股权的 1/4 ,就是 25% ;

销售额达到 1000 万,分配剩余股权的 1/4 ,也就是 (3/4) * (1/4) = 18.75% ;

毛利率达到 30% ,分配剩余的 1/3 ,即: (3/4) * (3/4) * (1/3) = 18.75% 。

销售额达到 5000 万,分配剩余股权的 1/3 ,也就是 (3/4) * (3/4) * (2/3) * (1/3) = 12.5%

这样做的好处是,永远有剩余的股权来激励后加入的成员,虽然未分配的比例会越来越小。但是如果公司的发展良好,其股权的绝对值应该还是可观的。

二、动态股权分配比例在工商登记中的体现

说清楚和理解清楚具体的原理需要一定的财务专业知识,这里只从操作层面和效果上简单介绍下,如果有兴趣可以在文章末尾处加我微信详细咨询或找专业会计师来了解下,从整理上来看有“认缴资本法”和“实缴资本法”来做股权调整即可。不管是哪种方式动态股权分配机制是完全可以合法合规的在财务上和工商登记上进行反映和处理。

用认缴资本法来调整股权比例非常便利。认缴资本可以随意调整,各个合伙人不需要为了调整各自的股权比例专门对企业进行增资或做收益人核定、不用区分平价转还是异价转、也不需要做增股减股的税务核定、更不会产生税费上的支出。只需要做一次工商变更就可以实现。在工商登记网络化发达的城市,这种调整成本非常低,完全可以自己完成,不需要专门聘请中介机构。

三、股权退出机制

企业发展过程中,如果有的合伙人因为种种原因,需要退出。比如认为公司每年的盈利能力有限,股比对应的年度分红比不上预期

或者有的合伙人消极懈怠,已经不适合在公司工作,但还认为自己拥有的股权还有升值空间,也不想放弃分红权;

这时,如果没有明确的股权退出机制,就会带来不必要的麻烦,处理不当,公司和个人都会觉得吃亏,甚至有可能对簿公堂。

合伙人退出时,其股份由公司优先回购。这个时候,可能存在合伙人贡献值未转股和已转股的情况。

这两种情况要区别对待,通常来说

未转股的贡献值,一般会以一定的折扣由团队回购(及前面说的提现)。

再实现里程碑的阶段性成果时我们要给提现权约定一个有效时间,这个有效时间过去了就不能再提现,比如可以在一周时间内提出提现的要求,1周后如果没有提现则默认为累积贡献值,提现权失效。这个规则是防止个别合伙人成“骑墙派”,创业和投资是一对孪生兄弟,是要落袋为安,还是留在公司里?留在公司就相当于对公司进行股权投资,而这个投资回报有多少完全取决于公司未来多少价值,而这个价值得靠每一位合伙人一起去创造。

贡献值的变现性其实也是一个对创始团队内心的测试。言语不是内心最好的表征,行为才是,尤其是涉及物质利益的行为。

变成股权的贡献值,相比未转股的贡献值需要溢价收购,但相对于公司融资估值,会打一个较低的折扣。

以下的表格可以参考,具体的回购折扣,可以由公司合伙人协商后达成统一的标准。这样撤出回购时有据可依,不需要再临时协商。

合伙人有提现权、公司也要有提现权保护性条款。

比如提现权是既定里程碑达成后的一周时间内可提出,但公司账上现金低于 10 万元,公司有权推迟支付,直到公司账上现金超过 10 万元,这个方案是为公司加入了保护条款,体现了以大局为重的思想。确保公司不会在资金压力最大的时候还要对付现金,甚至会影响到销售市场运营等的步骤,避免成为压垮公司的最后一根稻草。

再比如:如果合伙人都选择提现,然后观察公司的发展,公司发展好了,再以投入现金的方式做贡献值。这样是不是可以少冒风险?确实是这样,但是要注意,我们前面讲合伙人投入现金这个贡献时,有一个原则,公司要尽量保持刚刚好的现金水平,公司资金盈余的时候,可以不接受现金投入。

所以,是否能够再投现金进来,也有不确定性。贡献值提现提走了,也有投不回来的风险。或者就算后期投入,相同的资金获得的股权比例可能也不一样了。

 

动态股权分配机制其实是一个团队在创业之前的契约。我们不能停留在口头上,要付诸行动。描述不够专业不要紧,把意思说明白即可。有操作的细则和成文的契约,比停留在口头强多了。

下一篇文章给大家分享一个动态股权分配计划的合同参考范例。

 

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